Cada vez más empresas familiares llegan a nuestro despacho porque han recibido la llamada de un fondo de inversión interesado en entrar en su capital.
La reacción habitual es el rechazo: la familia teme perder el control de lo que ha construido.
Pero la entrada de un fondo de inversión en la empresa familiar no es, por sí misma, ni una amenaza ni una solución. Puede ayudar a ordenar una empresa que lleva años aplazando decisiones, y puede también complicarla si se negocia sin preparación.
La diferencia casi nunca está en el fondo. Está en lo preparada que llegue la familia a recibir a un socio financiero.
1. Qué es un fondo de capital riesgo y por qué piensa en salir desde el primer día
La Ley 22/2014 define en su artículo 9.1 el objeto principal de las entidades de capital riesgo: tomar participaciones temporales en el capital de empresas no inmobiliarias ni financieras que no cotizan en bolsa. La palabra decisiva es temporales. El fondo entra con un plan de salida, normalmente en un horizonte de varios años, porque tiene que devolver el capital y la rentabilidad a sus propios inversores.
No hay en ello nada que reprochar: el fondo busca rentabilizar su inversión y su permanencia es temporal por diseño, aunque la salida pueda retrasarse si el mercado no acompaña. Esto no es un defecto ni un motivo de desconfianza. Es un dato que ordena la negociación: la familia debe saber desde el principio que el socio que entra no se queda para siempre, y puede pactar con él cómo y cuándo saldrá, a quién podrá vender y qué derechos tendrá la familia en ese momento. La dificultad, muchas veces, está en entender la función del fondo y lo que la familia espera de él.
2. En qué puede ayudar un fondo a ordenar la empresa familiar
En nuestro despacho hemos revisado la investigación disponible sobre la entrada de fondos en empresas familiares de España, Estados Unidos y Europa. La conclusión que permite sostener la evidencia es condicional: no existe una estadística fiable que diga que estas operaciones fracasan mayoritariamente, ni tampoco que triunfen en general. Hay operaciones que funcionan bien y otras que no, y los resultados dependen de la empresa, de la familia y del fondo: de la deuda, del gobierno pactado, de las personas y de los objetivos que se fijaron antes de entrar.
Dentro de esa cautela, hay evidencia favorable que conviene conocer. El profesor del IESE Jeroen Neckebrouck explica en el blog de empresa familiar de la escuela los resultados de un análisis de 176 empresas privadas participadas por capital riesgo. Los inversores de capital de crecimiento, que suelen entrar en minoría y trabajar de la mano con los propietarios, tienden a apoyar más la inversión en las personas: más talento, mejores salarios y más seguridad laboral. Y esas mejores condiciones se asocian a mayor productividad y menor rotación. En la misma línea, el estudio de Croce y Martí (2016) sobre 257 empresas familiares encontró que las que seguían dirigidas por la generación fundadora mejoraron su productividad después de la entrada del inversor.
A nuestro juicio, un fondo bien elegido puede aportar a la empresa familiar cuatro beneficios que a la familia le cuesta introducir sola desde dentro:
- Liquidez para la rama que quiere salir, sin que haya que vender la empresa entera. Es un problema frecuente cuando un hermano quiere vender y el pacto familiar ha caducado.
- Un consejo de administración que funciona de verdad, con información periódica y decisiones documentadas. Es, además, un buen entrenamiento para el relevo: la siguiente generación aprende a rendir cuentas ante un órgano que no es su familia.
- Un plan de negocio escrito, que obliga a separar lo que es empresa de lo que es patrimonio familiar.
- Criterio externo en cuestiones que dentro de la familia son incómodas, como la retribución del familiar que dirige el negocio.
Conviene distinguir además dos operaciones que a menudo se confunden. Si el fondo compra participaciones a los socios actuales, el dinero va a quien vende. Si suscribe una ampliación de capital, el dinero va a la sociedad para invertir. Una misma operación puede combinar ambas cosas, y la familia tiene que saber cuál de las dos necesita. No se trata de rivalizar con el fondo, sino de entender cada camino posible para no errar en la decisión final. En nuestra experiencia, este punto no siempre está claro en la familia cuando empieza la conversación.
3. Dónde está el riesgo: los objetivos no alineados
La investigación española también ofrece una advertencia útil. Un estudio de Martí, Menéndez Requejo y Rottke (2013) sobre empresas españolas financiadas por capital riesgo observó que las familiares crecían menos que las no familiares cuando el inversor entraba como minoritario.
Los propios autores lo atribuyen a la falta de alineación de objetivos y subrayan la necesidad de acordarlos antes de la inversión. No significa que toda entrada minoritaria sea perjudicial. Significa que el momento de entenderse es antes de firmar, no después. Quienes trabajan estas operaciones desde el lado financiero llegan a la misma conclusión: como explicaba hace unos meses en Economía 3 el socio director de una firma de corporate finance, las operaciones que funcionan bien son aquellas en las que desde el principio hay alineamiento en el proyecto, en los plazos y en las personas.
Eso no se logra solo con el pacto de socios, que es la herramienta jurídica. Requiere también una revisión mutua de objetivos y forma de trabajar, una due diligence de cultura de empresa, en la que la familia conozca cómo opera el fondo y el fondo entienda qué sostiene el valor de la empresa.
Los desajustes más frecuentes son previsibles. La familia piensa en décadas y el fondo en años. La familia quiere proteger la marca, el equipo o una planta concreta, y el fondo no lo sabe porque nadie lo puso por escrito. Más complicado es cuando la familia cree conservar decisiones que en realidad ha cedido al aceptar determinadas mayorías o derechos de veto.
4. Qué conviene ordenar antes de sentarse con un fondo
4.1. Qué quiere cada rama de la familia
La primera pregunta no es cuánto vale la empresa, sino quién necesita liquidez y quién necesita inversión. Una rama puede querer salir, otra seguir y otra no tener opinión formada. Si esto no se aclara dentro de la familia, el fondo lo descubrirá en la negociación y lo descontará del precio, o lo utilizará para estructurar la operación, por ejemplo comprando la parte de la rama que quiere salir. Puede ser una buena solución si la familia lo ha decidido antes, no si lo descubre en la mesa.
4.2. Qué decisiones quiere conservar la familia y dónde se escriben
Las promesas sobre marca, empleo, inversión o permanencia del fundador tienen que traducirse en obligaciones concretas, con plazos y consecuencias.
Y hay que elegir bien el documento. El artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital establece que los pactos reservados entre socios no son oponibles a la sociedad. Por eso conviene valorar si lo verdaderamente esencial para la familia se incorpora a los estatutos, dentro de la autonomía de la voluntad que permite el artículo 28 de la misma ley. Si está en los estatutos, el fondo lo conoce desde el primer día y sabe cuáles son las reglas del juego.
4.3. Qué ocurre con la fiscalidad de la familia
La entrada de un fondo no hace perder automáticamente las ventajas fiscales de la empresa familiar, pero obliga a revisarlas. La exención en el Impuesto sobre el Patrimonio del artículo 4.Ocho.Dos de la Ley 19/1991 exige, entre otros requisitos, dos condiciones. La primera, una participación de al menos el 5 % individual o el 20 % conjunta con el grupo familiar. La segunda, que al menos una persona de ese grupo ejerza efectivamente funciones de dirección, con una remuneración superior al 50 % de sus rendimientos del trabajo y de actividades económicas.
Si el fondo diluye a la familia por debajo de ese umbral, o si con la profesionalización ningún familiar mantiene funciones de dirección retribuidas, la exención puede verse afectada. Con ella puede verse afectada también la posibilidad de aplicar, en una futura herencia o donación, la reducción del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones que depende de esa exención.
Si las participaciones se recibieron por herencia con la reducción del 95 % del artículo 20.2.c) de la Ley 29/1987, la norma estatal exige mantener la adquisición durante los diez años siguientes al fallecimiento, y muchas comunidades autónomas tienen reglas propias. Vender una parte al fondo dentro de ese plazo exige comprobar antes sus efectos. Lo mismo ocurre cuando la familia participa a través de una holding familiar: la estructura que hoy funciona puede necesitar ajustes antes de recibir a un socio externo.
Si se pierde un beneficio fiscal, no será por el inversor: los requisitos son de la familia, y es ella quien debe llegar a la mesa con ese trabajo hecho.
Este trabajo no sustituye al del asesor habitual de la empresa, que conoce su contabilidad y sus obligaciones recurrentes. Lo complementa en un plano distinto: la arquitectura patrimonial y de gobierno de la familia propietaria.
5. Una familia ordenada es también mejor interlocutora para el fondo
Hay una idea que interesa a ambos lados de la mesa. Un fondo que encuentra una empresa familiar con el gobierno escrito, los objetivos de cada rama aclarados y la fiscalidad revisada negocia con más seguridad, porque sabe con quién habla y qué compra. Lo que no puede leer, lo descuenta del precio o lo traslada a garantías más exigentes, y lo que podían ser sinergias se convierte en un arranque difícil que no siempre termina bien.
Por eso ordenar la casa no es prepararse para vender. Es prepararse para decidir, incluida la decisión de decir que no. Una familia que conoce sus objetivos puede rechazar una oferta con argumentos, aceptarla con condiciones razonables o elegir entre varios fondos aquel cuyo modelo encaja con lo que quiere conservar.
En cada operación en la que asesoramos a la familia, nuestro sitio está a su lado. Precisamente por eso nos interesa que la conversación con el fondo sea clara y equilibrada: es la mejor forma de que el acuerdo funcione para la familia, para el inversor y para la empresa que ambos quieren hacer crecer.
Conocemos también cómo trabajan los fondos y qué necesitan para invertir, y esa experiencia la ponemos a disposición de inversores que quieren entender la empresa familiar antes de acercarse a ella. En una misma operación, sin embargo, solo asesoramos a una de las partes.
6. Antes de responder al fondo
Cuando llega una propuesta, la tentación es contestar rápido, con un sí porque la cifra impresiona o con un no por instinto. La alternativa razonable es hacer antes un diagnóstico ordenado de la situación de la familia y de la empresa: objetivos de cada rama, gobierno, retribución, estructura societaria, fiscalidad de los socios y planificación sucesoria.
En el despacho lo trabajamos mediante un diagnóstico fiscal y de gobierno en ocho bloques. Permite a la familia saber, antes de la primera reunión con el fondo, qué está en condiciones de ofrecer y qué quiere proteger. También le muestra qué tendría que ordenar en cualquier caso, entre o no un inversor en su capital.
